如何把好重组“入口关”?评估机构应当好“看门人”而非“工具人”

来源:admin日期:2021/05/23 浏览:123

并购重组是上市公司盘活资产、提质增效的重要工具,却时常出现“三高”和爆雷,而一系列问题的发生,与评估机构把关不严以及“工具化”密切相关。

为进一步压实“看门人”责任,2月19日,证监会在春节后的首次新闻发布会上通报了2020年对评估机构的检查情况,拟对6家次评估机构及27人次资产评估师采取监管措施并记入诚信档案,同时对部分涉嫌违法违规的问题线索移交稽查处理。

这一迹象也表明,作为重塑并购重组市场生态的关键一环,资产评估机构履职情况越发受到各方的重视。

收益法成为重组高溢价标志

近年来,产业逻辑并购渐趋主流、监管部门从严监管把关,在此背景下,重组标的资产评估增值率有了明显下降。不过,21世纪经济报道记者注意到,虽然当前动辄数十倍增值率的方案大幅减少,但高估值问题仍时有发生。

统计显示,2020年,证监会共审核了77单重组方案,15单未获通过,其中有7单审核意见明确提到方案未能充分披露定价公允性。通观上述15单否决方案,标的资产增值率高企是通病,平均增值率超过6倍,最高的超过12倍。值得注意的是,这些标的资产中除了一家为教育信息类平台之外,其他均属制造业,如此高的增值率着实令人费解。

如2020年5月19日某上市公司披露重组报告书,拟收购一家军用电子对抗领域产品制造公司。由于行业特殊,细分军工领域提供配套生产的下游客户集中度高,前五大客户销售占比超过90%,每一笔订单均可对标的资产业绩产生重大影响。

重组方案披露的信息显示,标的资产在手订单仅覆盖至2021年5月,但公司与评估机构仍然做出了非常乐观的预计,主要产品2021年至2024年销量增长率分别为260%、43%、41%、27%。

记者研究发现,该方案交易定价采用收益法评估结果,盲目作出过于乐观的预计,是其无法过会的“致命伤”。

这并非个例。从近年来的重组方案来看,收益法已经成为并购重组高溢价的标志。

2020年,深市共有108家公司披露重组方案,最终评估结论采用收益法的有45单,平均增值率达486.59%。而最终评估结论采用市场法或资产基础法的方案平均增值率分别为98.15%和60.25%。

更值得一提的是,2020年,上市公司向控股股东等关联方购买资产的重组方案有41单,其中有28单采用了收益法评估结论,平均增值率达523.63%;而上市公司向关联方出售资产有11单,其中8单采用资产基础法,平均增值率仅为11%。

对于收益法成为重组交易特别是关联重组交易高溢价标志这一现象,有业内人士指出,症结在于部分评估机构利用收益法参数选取主观判断强的特性,按照聘请方的意愿随意调整评估结论,甚至根据结论倒推测算过程,有助于“顺理成章”地完成了高溢价购买资产这一“使命”,自然受到上市公司及其关联方的欢迎。

评估机构执业质量有欠缺

在部分评估机构“不给力”的情况下,投资者对标的资产价值的认知犹如雾里看花,资产到底价值几何、估值是否合理,都难以看得真切。

事实上,评估机构作为“看门人”,本应运用科学合理的方法,进行充分的论证披露,将资产层层“剥开”,并将其价值充分展现在投资者面前。然而,记者观察发现,评估机构执业还存在着一些突出问题。

程序执行不到位,是评估机构违法违规最为常见的情形。比如现场勘查、调查、分析、核验等程序不足,导致收益法下形成未来收益预测的评估假设明显不合理。

如安洁科技(002635,股吧)发行股份购买一家从事电子设备和仪器制造的企业,后者作价34亿元,增值率超过7倍,形成超过30亿元的商誉,承诺三年累计净利润12亿元,是一单典型的“三高”并购。该标的资产在并购完成当年就未能完成业绩承诺,三年完成率仅为69%、20%、-2%。2017年,公司一次性计提商誉减值准备超过21亿元,出现上市以来首次亏损。监管机构对该交易的评估机构进行检查,发现评估机构执业过程中未对订单等评估证据进行必要的分析、核实,未对主要客户、供应商进行必要的走访、函证,也未对主要管理人员进行有效访谈。

此外,评估假设或关键参数选取不当,也非常普遍。如监管部门在对某评估机构出具的警示函中指出,采取收益法评估时对折现率的选取不合理,预测期间不同年份存在不同新增借款金额,折现率应是变动的,但该评估机构却采用固定折现率,且未对相关情况进行合理说明。

更有甚者,部分并购重组交易中,评估机构直接以预先设定的价值作为评估结论,彻底沦为“通道”。

如2016年4月鞍重股份(002667,股吧)披露的重组方案中,中联资产评估集团对置入资产九好集团采用收益法评估,评估增值率449.56%。后经证监会调查发现,九好集团存在财务造假行为,中联资产评估集团在评估过程中,除评估程序不到位、对形成未来收益预测的评估假设明显不合理外,更是以双方谈妥的价格作为评估结论,继而倒编形成盈利预测。

对于上述违法违规行为,2017年8月10日,证监会对中联资产评估集团给予没收评估业务收入90万元,并处以450万元罚款行政处罚;对两名签字评估师给予警告,并分别处以10万元罚款。深交所也于2017年11月17日,对两名签字评估师给予通报批评的处分。

压实中介责任已成市场共识

程序执行不到位,关键参数选取明显不当,以预先设定的价值作为评估结论,基本的执业质量未能得到保证等种种,均折射出部分评估机构内部治理不规范,亟待评估机构加强自我约束,作出改变。

近年来,监管机构也多次强调评估机构应勤勉尽责执业。

2020年底,资产评估协会发布《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》;今年1月,证监会发布《监管规则适用指引——评估类第1号》,规范收益法评估中折现率测算涉及的7个主要参数的选取,着力解决收益法评估下执业标准不统一、参数取值随意、信息披露不充分等重点问题。

在市场人士看来,《指引》要求评估机构内部制定统一的测算原则及方法,并进行充分披露。值得注意的是,《指引》还在“附则”部分明确,商誉减值测试等以财务报告为目的的评估,涉及收益法折现率测算的应当遵照执行。这对解决部分公司“任性”计提商誉减值,进行财务“大洗澡”等问题,具有重要的现实意义。

在监管措施层面,2016年至2020年,证监会、各地方证监局及交易所也在不断加大力度,如对资产评估机构及从业人员采取行政处罚及各类监管措施分别为4次、10次、12次、28次、18次,呈明显增长态势。在重组问询方面,记者查阅了近年深交所发出的重组问询函,发现估值合理性几乎每单必问,评估机构也被要求发表意见,以此督促归位尽责、严格执业。

业内人士指出,现阶段,随着注册制实施、IPO发行常态化,吸引了部分潜在重组标的直接上市,上市公司可选择范围变小,评估机构“看门人”的责任更加凸显。诚信执业作为中介机构的立足之本,“行稳”才能“致远”。面对监管层打击并购重组估值乱象的决心,评估机构拒绝“工具人”定位,强化“看门人”职责刻不容缓。

(作者:杨坪 编辑:巫燕玲)

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